ニュースリリース
2011年2月24日
会 社 名 株式会社ジュピターテレコム
代表者名 代表取締役社長 森泉 知行
取締役等に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関するお知らせ
当社は、2011年2月24日の取締役会において当社の取締役、監査役及び執行役員に対して、株式報酬型ストックオプションとして下記の内容の新株予約権の募集を行うことを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ 株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の募集を行う理由
1.株式会社ジュピターテレコム2011年株式報酬型新株予約権（中期インセンティブ）
当社の取締役及び執行役員（計11名）に中期的なインセンティブを付与することにより、中期的な会社業績や株価の向上を図ること等を目的とします。なお、かかる新株予約権は、取締役又は執行役員の地位を退任した場合等の所定の行使条件を満たした場合に限り、所定の条件に従って行使することができるものです。
2.株式会社ジュピターテレコム2011年株式報酬型新株予約権（長期インセンティブ）
当社の取締役及び監査役（計6名）に長期的なインセンティブを付与することにより、長期的な会社業績や株価の向上を図ること等を目的とします。なお、かかる新株予約権は、取締役又は監査役の地位を退任した場合等の所定の行使条件を満たした場合に限り、所定の条件に従って行使することができるものです。
Ⅱ 募集新株予約権の発行要領
| 1.募集新株予約権の名称 |
株式会社ジュピターテレコム |
株式会社ジュピターテレコム 2011年株式報酬型新株予約権 （長期インセンティブ） |
| 2.募集新株予約権の総数 |
420個 |
251個 |
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上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。 |
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| 3.募集新株予約権の目的である株式の種類及び数 | 募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1株とする。（中期インセンティブ総数：420株、長期インセンティブ総数：251株） ただし、下記.12に定める募集新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。 調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率 調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金の額又は準備金の額を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。 また、上記のほか、割当日後、当社が、合併、募集株式の発行又は会社分割等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。 なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。 |
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| 4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | |
| 5.募集新株予約権を行使することができる期間 | 2011年3月16日から 2019年2月28日まで |
2011年3月16日から 2031年2月28日まで |
| 6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | (1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 (2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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| 7.譲渡による募集新株予約権の取得の制限 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 8.募集新株予約権の取得条項 | 以下の(1)、(2)、又は(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。 (1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 (2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案 (3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案 |
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| 9.組織再編における再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 |
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| 10.その他の募集新株予約権の行使の条件 | (1) 新株予約権者は、任期満了により当社取締役及び執行役員の地位を退任した場合（退任後に当社又は当社子会社若しくは当社関連会社（以下、「当社子会社等」という。）の役員、執行役員又は従業員の地位に就く場合は任期満了又は定年により当該役員、執行役員又は従業員の地位を退任又は退職した場合。）は、その翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から募集新株予約権を行使することができる。 | (1) 新株予約権者は、任期満了により当社取締役及び監査役の地位を退任した場合（退任後に当社又は当社子会社若しくは当社関連会社（以下、「当社子会社等」という。）の役員、執行役員又は従業員の地位に就く場合は任期満了又は定年により当該役員、執行役員又は従業員の地位を退任又は退職した場合。）は、その翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から募集新株予約権を行使することができる。 |
| (2) 上記(1)に従い募集新株予約権を行使する場合、新株予約権者は、権利行使開始日から2年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる。 (3) 上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記9に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。 |
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| ① 新株予約権者が2013年2月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2013年3月1日から2019年2月28日 |
① 新株予約権者が2029年2月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2029年3月1日から2031年2月28日 |
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| ② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 |
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| (4) 上記(3)①に従い募集新株予約権を行使する場合、以下の①又は②に掲げる日までの間、既に行使した募集新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、当該計算により得られた数が整数でないときには、その数を切り上げて得られる整数を新株予約権者が行使できる本新株予約権の数とする。 ① 2014年2月28日まで50％ ② 2019年2月28日まで100％ |
(4) 新株予約権者が当社の取締役及び監査役の地位を解任された場合（任期満了による退任後に当社又は当社子会社等の役員、執行役員又は従業員の地位に就く場合は当該役員、執行役員又は従業員の地位を解任又は解職された場合。）には、解任又は解職された時点以降募集新株予約権を行使することができない。 | |
| (5) 新株予約権者が当社の取締役及び執行役員の地位を解任された場合（任期満了による退任後に当社又は当社子会社等の役員、執行役員又は従業員の地位に就く場合は当該役員、執行役員又は従業員の地位を解任又は解職された場合。）には、解任又は解職された時点以降募集新株予約権を行使することができない。 (6) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができないものとする。 |
(5) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができないものとする。 | |
| 11.募集新株予約権の払込金額の算定方法 | 新株予約権の公正価格は、新株予約権の割り当て日の株価及び上記4の行使価格等を用いてブラック・ショールズ・モデルを用いて算出する。 | |
| 12.募集新株予約権を割り当てる日 | 2011年3月15日 | |
| 13.募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 | 払込みの期日は2011年3月15日とする | |
以上
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