ニュースリリース
2012年2月29日
株式会社ジュピターテレコム
取締役等に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関するお知らせ
当社は、2012 年2 月29 日の取締役会において当社の取締役、監査役及び執行役員に対して、株式報酬型ストックオプションとして下記の内容の新株予約権の募集を行うことを決定いたしましたので、 下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ 株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の募集を行う理由
1.株式会社ジュピターテレコム2012 年株式報酬型新株予約権（中期インセンティブ）
当社の取締役及び執行役員（計11 名）に中期的なインセンティブを付与することにより、中期的な会社業績や株価の向上を図ること等を目的とします。なお、かかる新株予約権は、取締役又は執行役員の地位を退任した場合等の所定の行使条件を満たした場合に限り、所定の条件に従って行使することができるものです。
2.株式会社ジュピターテレコム2012 年株式報酬型新株予約権（長期インセンティブ）
当社の取締役及び監査役（計7 名）に長期的なインセンティブを付与することにより、長期的な会社業績や株価の向上を図ること等を目的とします。なお、かかる新株予約権は、取締役又は監査役の地位を退任した場合等の所定の行使条件を満たした場合に限り、所定の条件に従って行使することができるものです。
Ⅱ 募集新株予約権の発行要領
| 1.募集新株予約権の名称 |
株式会社ジュピターテレコム |
株式会社ジュピターテレコム |
| 2.募集新株予約権の総数 |
389 個 |
310 個 |
| 上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。 | ||
| 3.募集新株予約権の目的である株式の種類及び数 | 募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1株とする。（中期インセンティブ総数：389 株、長期インセンティブ総数：310 株） ただし、下記.12 に定める募集新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。） 又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。 調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率 調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金の額又は準備金の額を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。 |
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| 4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1 株当たりの払込金額を1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | |
| 5.募集新株予約権を行使することができる期間 |
2012 年3 月16 日から |
2012 年3 月16 日から |
| 6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | (1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2 分の1 の金額とし、計算の結果生じる1 円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 (2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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| 7.譲渡による募集新株予約権の取得の制限 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 8.募集新株予約権の取得条項 | 以下の(1)、(2)、又は(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。 (1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 (2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案 (3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案 |
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| 9.組織再編における再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3 に準じて決定する。 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1 株当たり1 円とする。 (5) 新株予約権を行使することができる期間 上記5 に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5 に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記6 に準じて決定する。 (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8) 新株予約権の取得条項 上記8 に準じて決定する。 (9) その他の新株予約権の行使の条件 下記10 に準じて決定する。 |
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| 10.その他の募集新株予約権の行使の条件 | (1) 新株予約権者は、任期満了により当社取締役及び執行役員の地位を退任した場合（退任後に当社又は当社子会社若しくは当社関連会社（以下、「当社子会社等」という。）の役員、執行役員又は従業員の地位に就く場合は任期満了又は定年により当該役員、執行役員又は従業員の地位を退任又は退職した場合。）は、その翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から募集新株予約権を行使することができる。 | (1) 新株予約権者は、任期満了により当社取締役及び監査役の地位を退任した場合（退任後に当社又は当社子会社若しくは当社関連会社（ 以下、「当社子会社等」という。）の役員、執行役員又は従業員の地位に就く場合は任期満了又は定年により当該役員、執行役員又は従業員の地位を退任又は退職した場合。）は、その翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から募集新株予約権を行使することができる。 |
| (2) 上記(1)に従い募集新株予約権を行使する場合、新株予約権者は、権利行使開始日から2 年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる。 (3) 上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記9 に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。 |
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| ① 新株予約権者が2014 年2 月28 日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2014 年3 月1 日から2020 年2月29 日 |
① 新株予約権者が2030 年2 月28 日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2030 年3 月1 日から2032 年2月29 日 |
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| ② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15 日間 |
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| (4) 上記(3)①に従い募集新株予約権を行使する場合、以下の①又は②に掲げる日までの間、既に行使した募集新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、当該計算により得られた数が整数でないときには、その数を切り上げて得られる整数を新株予約権者が行使できる本新株予約権の数とする。 ① 2015 年2 月28 日まで50％ ② 2020 年2 月29 日まで100％ |
(4) 新株予約権者が当社の取締役及び監査役の地位を解任された場合（任期満了による退任後に当社又は当社子会社等の役員、執行役員又は従業員の地位に就く場合は当該役員、執行役員又は従業員の地位を解任又は解職された場合。）には、解任又は解職された時点以降募集新株予約権を行使することができない。 | |
| (5) 新株予約権者が当社の取締役及び執行役員の地位を解任された場合（任期満了による退任後に当社又は当社子会社等の役員、執行役員又は従業員の地位に就く場合は当該役員、執行役員又は従業員の地位を解任又は解職された場合。）には、解任又は解職された時点以降募集新株予約権を行使することができない。 (6) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができないものとする。 |
(5) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができないものとする。 | |
| 11.募集新株予約権の払込金額の算定方法 | 新株予約権の公正価格は、新株予約権の割り当て日の株価及び上記4 の行使価格等を用いてブラック・ショールズ・モデルを用いて算出する。 | |
| 12.募集新株予約権を割り当てる日 | 2012 年3 月15 日 | |
| 13.募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 | 払込みの期日は 2012 年3 月15 日とする | |
以 上
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